Zánik funkcie konateľa
Konateľ, ako štatutárny orgán je vlastne človek, ktorý sa stará o chod spoločnosti
a zastupuje ju pri právnych úkonoch. Funkcia konateľa je dobrovoľná a teda jej vznik
a vykonávanie je závislý na vôli osoby, ktorá funkciu vykonáva. Osoby, ktoré môžu
vykonávať túto funkciu musia mať právnu subjektivitu, rovnako ako aj spôsobilosť
k právnym úkonom, to znamená, že to musí byť fyzická osoba, teda človek, nie napr.
spoločnosť podľa Obch.Z.. Nemôže to však byť človek, ktorý nedosiahol vekovú hranicu 18
rokov, pretože tieto osoby nie sú spôsobilé k právnym úkonom, inak povedané nemôžu
uzatvárať zmluvy, respektíve konať v mene spoločnosti. Na vykonávanie funkcie neexistuje
právny nárok a rovnako spoločnosť nemôže požadovať po konateľovi výkon funkcie, teda
konateľ sa môže funkcie vzdať buď písomne, alebo osobne na zasadnutí valného
zhromaždenia spoločnosti. Právna úprava venujúca sa konateľovi sa nachádza v Obchodnom
zákonníku, zákon č. 513/1991 Z.z.
V súvislosti s touto témou je užitočné vedieť, akým spôsobom je možné konať v mene
spoločnosti. Spôsoby konania v mene spoločnosti sú dva, buď môže konateľ konať
samostatne, čo je v podstate automatické pri spoločnosti s jedným konateľom, alebo môžu
konatelia konať spoločne, teda pri je potrebné, aby pri všetkých právnych úkonoch boli
prítomní všetci konatelia, čo je bežné pri spoločnostiach s viacerými konateľmi. Zvláštnosťou
je ak má spoločnosť viac ako jedného konateľa, a konatelia môžu konať samostatne. Táto
forma konania je vhodná, pokiaľ je konateľ oprávnený konať len pri určitých právnych
úkonoch. Túto formu odporúčame napríklad pri spoločnostiach, ktorým v dôsledku novely
Obchodného zákonníka č. 264/2017 Z. z. vznikla povinnosť konať s odbornou spôsobilosťou
vo vzťahu k predmetu činnosti, ktorým je výkon viazanej, alebo remeselnej živnosti podľa
aktuálnych vyhlášok Ministerstva vnútra. V tomto prípade je možné s pôvodným konateľom
uzatvoriť novú zmluvu o výkone funkcie, prípadne novelizovať aktuálnu zmluvu, ktorej
obsahom bude obmedzenie výkonu funkcie v súvislosti s jedným z predmetov činnosti, pre
ktoré konateľ nemá spôsobilosť. Následne spoločnosť vymenuje ďalšieho konateľa, ktorý je
držiteľom oprávnenia k výkonu danej živnosti v jej rozsahu. Toto je však možné obísť formou
menovania osoby spôsobilej k výkonu danej živnosti do funkcie zodpovedného zástupcu, kde
konateľ by týmto spôsobom mal zástupcu, ktorý by bol zodpovedný za konanie v rozsahu
danej živnosti. Vyššie uvedené spôsoby konania sú kombinovateľné, je teda možné, aby
viacerí konatelia konali samostatne, ale aj jednotlivo. Toto odporúčame hlavne v prípade, že
v zmluve o výkone funkcie sú konatelia spôsobilí k výkonu funkcie v obmedzenom rozsahu,
teda len v určitých prípadoch. Táto forma kombinovaného konania však môže prinášať
problémy, pokiaľ ide o neobmedzené právomoci konateľov, kde môžu dvaja konatelia
podniknúť právne úkony, ktoré sú protichodné. Najlepšie je teda pri neobmedzenom
konateľstve sa tejto forme konania vyhnúť.
Pred menovaním konateľov spoločnosti je užitočné vedieť, kedy je možné, aby
funkcia konateľa zanikla. Spôsobov zániku funkcie konateľa je okrem zániku spoločnosti,
kedy prirodzene funkcia zaniká päť a sú upravené v § 66 Obch.Z. Prvé tri spôsoby zániku
funkcie sú celkom jasné. Je to zánik funkcie konateľa jeho smrťou, zánik funkcie odvolaním
na valnom zhromaždení, prípadne rozhodnutím jediného spoločníka pri jedno-osobovej
spoločnosti, alebo zánik funkcie vzdaním sa funkcie. Ďalšie dva spôsoby zániku funkcie sú
zánik uplynutím funkčného obdobia, alebo zánik funkcie stratou alebo obmedzením
spôsobilosti k právnym úkonom. Všeobecne platí, že funkcia konateľa nie je časovo
obmedzená, avšak existujú prípady, kedy je v záujme spoločnosti menovanie konateľa na
určitú dobu. Zákon takéto obmedzenie pripúšťa, toto obdobie musí byť určené buď
v spoločenskej zmluve, alebo v stanovách spoločnosti, prípadne je možné určiť toto obdobie
v zmluve o výkone funkcie konateľa a v zápisnici valného zhromaždenia, na ktorej bol
konateľ do funkcie menovaný. Posledný spôsob zániku funkcie konateľa je spojený s osobou
konateľa. Strata spôsobilosti k právnym úkonom je vždy založená rozhodnutím súdu, ktorý na
návrh môže fyzickú osobu tejto spôsobilosti zo závažných dôvodov zbaviť, alebo obmedziť.
Existuje predpoklad, že v budúcnosti po vzore západných občianskoprávnych kódexov
nebude možné plné zbavenie svojprávnosti, viď napríklad český Občiansky zákonník z roku
2012. Pokiaľ je však osoba obmedzená v spôsobilosti k právnym úkonom v rozsahu
obmedzujúcom výkon funkcie konateľa táto funkcia zanikne. Okrem týchto spôsobov zániku
funkcie existuje ešte jeden špecifický spôsob, na ktorý musí vedenie spoločnosti pamätať. Je
to zánik funkcie na základe § 66 ods. 4 novely Obchodného zákonníka č. 264/2017 Z. z.
V tomto prípade ide o zánik funkcie pokiaľ výkon funkcie vyžaduje odbornú spôsobilosť
konateľa vo vzťahu k predmetu podnikania, konkrétne ak predmet podnikania je závislý na
výkone určitej remeselnej alebo viazanej živnosti. V tomto prípade funkcia zaniká. Ak chce
spoločnosť vo výkone tejto činnosti ako predmetu podnikania pokračovať, musí do funkcie
konateľa ustanoviť osobu, ktorá spĺňa požiadavky odbornej spôsobilosti, inak by jej mohlo
byť odňaté povolenie na výkon danej živnosti. Spolu so zánikom funkcie je spojená
povinnosť príslušného orgánu, jediného spoločníka, alebo valného zhromaždenia menovať
nového konateľa do troch mesiacov od momentu zániku funkcie predošlého konateľa. Keďže
výmaz osoby z Obchodného registra má len deklaratórny účinok, teda je irelevantné kedy
k zápisu do Obchodného registra dôjde, môže to byť teda až v momente menovania nového
konateľa a jeho zápisu. Pre spoločnosť je však vhodné z hľadiska obchodných vzťahov
s inými spoločnosťami, aby bolo z Obchodného registra čo najskôr jasné, kto je konateľom
danej spoločnosti, odporúčame teda túto zmenu zapísať čo najskôr.
Konateľ, ako štatutárny orgán je vlastne človek, ktorý sa stará o chod spoločnosti
a zastupuje ju pri právnych úkonoch. Funkcia konateľa je dobrovoľná a teda jej vznik
a vykonávanie je závislý na vôli osoby, ktorá funkciu vykonáva. Osoby, ktoré môžu
vykonávať túto funkciu musia mať právnu subjektivitu, rovnako ako aj spôsobilosť
k právnym úkonom, to znamená, že to musí byť fyzická osoba, teda človek, nie napr.
spoločnosť podľa Obch.Z.. Nemôže to však byť človek, ktorý nedosiahol vekovú hranicu 18
rokov, pretože tieto osoby nie sú spôsobilé k právnym úkonom, inak povedané nemôžu
uzatvárať zmluvy, respektíve konať v mene spoločnosti. Na vykonávanie funkcie neexistuje
právny nárok a rovnako spoločnosť nemôže požadovať po konateľovi výkon funkcie, teda
konateľ sa môže funkcie vzdať buď písomne, alebo osobne na zasadnutí valného
zhromaždenia spoločnosti. Právna úprava venujúca sa konateľovi sa nachádza v Obchodnom
zákonníku, zákon č. 513/1991 Z.z.
V súvislosti s touto témou je užitočné vedieť, akým spôsobom je možné konať v mene
spoločnosti. Spôsoby konania v mene spoločnosti sú dva, buď môže konateľ konať
samostatne, čo je v podstate automatické pri spoločnosti s jedným konateľom, alebo môžu
konatelia konať spoločne, teda pri je potrebné, aby pri všetkých právnych úkonoch boli
prítomní všetci konatelia, čo je bežné pri spoločnostiach s viacerými konateľmi. Zvláštnosťou
je ak má spoločnosť viac ako jedného konateľa, a konatelia môžu konať samostatne. Táto
forma konania je vhodná, pokiaľ je konateľ oprávnený konať len pri určitých právnych
úkonoch. Túto formu odporúčame napríklad pri spoločnostiach, ktorým v dôsledku novely
Obchodného zákonníka č. 264/2017 Z. z. vznikla povinnosť konať s odbornou spôsobilosťou
vo vzťahu k predmetu činnosti, ktorým je výkon viazanej, alebo remeselnej živnosti podľa
aktuálnych vyhlášok Ministerstva vnútra. V tomto prípade je možné s pôvodným konateľom
uzatvoriť novú zmluvu o výkone funkcie, prípadne novelizovať aktuálnu zmluvu, ktorej
obsahom bude obmedzenie výkonu funkcie v súvislosti s jedným z predmetov činnosti, pre
ktoré konateľ nemá spôsobilosť. Následne spoločnosť vymenuje ďalšieho konateľa, ktorý je
držiteľom oprávnenia k výkonu danej živnosti v jej rozsahu. Toto je však možné obísť formou
menovania osoby spôsobilej k výkonu danej živnosti do funkcie zodpovedného zástupcu, kde
konateľ by týmto spôsobom mal zástupcu, ktorý by bol zodpovedný za konanie v rozsahu
danej živnosti. Vyššie uvedené spôsoby konania sú kombinovateľné, je teda možné, aby
viacerí konatelia konali samostatne, ale aj jednotlivo. Toto odporúčame hlavne v prípade, že
v zmluve o výkone funkcie sú konatelia spôsobilí k výkonu funkcie v obmedzenom rozsahu,
teda len v určitých prípadoch. Táto forma kombinovaného konania však môže prinášať
problémy, pokiaľ ide o neobmedzené právomoci konateľov, kde môžu dvaja konatelia
podniknúť právne úkony, ktoré sú protichodné. Najlepšie je teda pri neobmedzenom
konateľstve sa tejto forme konania vyhnúť.
Pred menovaním konateľov spoločnosti je užitočné vedieť, kedy je možné, aby
funkcia konateľa zanikla. Spôsobov zániku funkcie konateľa je okrem zániku spoločnosti,
kedy prirodzene funkcia zaniká päť a sú upravené v § 66 Obch.Z. Prvé tri spôsoby zániku
funkcie sú celkom jasné. Je to zánik funkcie konateľa jeho smrťou, zánik funkcie odvolaním
na valnom zhromaždení, prípadne rozhodnutím jediného spoločníka pri jedno-osobovej
spoločnosti, alebo zánik funkcie vzdaním sa funkcie. Ďalšie dva spôsoby zániku funkcie sú
zánik uplynutím funkčného obdobia, alebo zánik funkcie stratou alebo obmedzením
spôsobilosti k právnym úkonom. Všeobecne platí, že funkcia konateľa nie je časovo
obmedzená, avšak existujú prípady, kedy je v záujme spoločnosti menovanie konateľa na
určitú dobu. Zákon takéto obmedzenie pripúšťa, toto obdobie musí byť určené buď
v spoločenskej zmluve, alebo v stanovách spoločnosti, prípadne je možné určiť toto obdobie
v zmluve o výkone funkcie konateľa a v zápisnici valného zhromaždenia, na ktorej bol
konateľ do funkcie menovaný. Posledný spôsob zániku funkcie konateľa je spojený s osobou
konateľa. Strata spôsobilosti k právnym úkonom je vždy založená rozhodnutím súdu, ktorý na
návrh môže fyzickú osobu tejto spôsobilosti zo závažných dôvodov zbaviť, alebo obmedziť.
Existuje predpoklad, že v budúcnosti po vzore západných občianskoprávnych kódexov
nebude možné plné zbavenie svojprávnosti, viď napríklad český Občiansky zákonník z roku
2012. Pokiaľ je však osoba obmedzená v spôsobilosti k právnym úkonom v rozsahu
obmedzujúcom výkon funkcie konateľa táto funkcia zanikne. Okrem týchto spôsobov zániku
funkcie existuje ešte jeden špecifický spôsob, na ktorý musí vedenie spoločnosti pamätať. Je
to zánik funkcie na základe § 66 ods. 4 novely Obchodného zákonníka č. 264/2017 Z. z.
V tomto prípade ide o zánik funkcie pokiaľ výkon funkcie vyžaduje odbornú spôsobilosť
konateľa vo vzťahu k predmetu podnikania, konkrétne ak predmet podnikania je závislý na
výkone určitej remeselnej alebo viazanej živnosti. V tomto prípade funkcia zaniká. Ak chce
spoločnosť vo výkone tejto činnosti ako predmetu podnikania pokračovať, musí do funkcie
konateľa ustanoviť osobu, ktorá spĺňa požiadavky odbornej spôsobilosti, inak by jej mohlo
byť odňaté povolenie na výkon danej živnosti. Spolu so zánikom funkcie je spojená
povinnosť príslušného orgánu, jediného spoločníka, alebo valného zhromaždenia menovať
nového konateľa do troch mesiacov od momentu zániku funkcie predošlého konateľa. Keďže
výmaz osoby z Obchodného registra má len deklaratórny účinok, teda je irelevantné kedy
k zápisu do Obchodného registra dôjde, môže to byť teda až v momente menovania nového
konateľa a jeho zápisu. Pre spoločnosť je však vhodné z hľadiska obchodných vzťahov
s inými spoločnosťami, aby bolo z Obchodného registra čo najskôr jasné, kto je konateľom
danej spoločnosti, odporúčame teda túto zmenu zapísať čo najskôr. V prípade nezapísania tejto skutočnosti môže prísť k inštitútu zrušenie s.r.o.
Späť na zoznam článkov
