Zánik účasti spoločníka v spoločnosti dohodou
Zánik účasti spoločníka v spoločnosti dohodou je aj v súčasnej dobe predmetom viacerých sporov a názorových dišpút. Podstatou tohto sporu je konštatovanie, či účasť spoločníka v spoločnosti môže zaniknúť zmenou spoločenskej zmluvy na základe dohody všetkých spoločníkov. Aj preto sme z hľadiska systematiky pristúpili k zaradeniu tohto inštitútu až na koniec tejto kapitoly, nakoľko ide o spôsob zániku, ktorý nie je výslovne upravený v Obchodnom zákonníku.
Východiska uvedené spôsobu zániku účasti spoločníka môžeme hľadať v princípe aj v Ústave Slovenskej republiky, konkrétne čl. 2 ods. 3, v zmysle ktorého Každý môže konať, čo nie je zákonom zakázané, a nikoho nemožno nútiť, aby konal niečo, čo zákon neukladá.“. Aj preto budeme ďalej pokračovať v analýze tohto spôsobu s predpokladom, že je dovolený.
„Na zmenu spoločenskej zmluvy je potrebný súhlas všetkých spoločníkov okrem prípadov, keď zákon alebo spoločenská zmluva na to oprávňuje valné zhromaždenie, ak zákon neustanovuje inak.“
V zmysle prezentovaného ustanovenia platí, že na zmenu spoločenskej zmluvy sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, avšak za predpokladu, že spoločenská zmluva alebo zákon oprávňuje na zmenu spoločenskej zmluvy valné zhromaždenie, na jej zmenu postačuje iba rozhodnutie valného zhromaždenia, nie už súhlas všetkých spoločníkov.
Potrebné hlasovacie kvórum závisí od toho, na akom spoločnom postupe, ktorý má viesť k zrušeniu účasti spoločníka, ktorý nemá záujem v spoločnosti zotrvať, sa spoločníci dohodnú.
Dohoda o zmene spoločenskej zmluvy, ktorá sa týka zániku účasti spoločníka v spoločnosti, má svoj význam v prípade tzv. uzavretých spoločností. Práve v týchto prípadoch majú spoločníci záujem striktne kontrolovať pohyb obchodných podielov a najmä chcú zabrániť tomu, aby bez ich spoločného konsenzu dochádzalo k zmenám vo vnútorných pomeroch spoločnosti.
Z hľadiska formálnych náležitosti musí mať dohoda o zmene spoločenskej zmluvy písomnú formu, musia ju podpísať všetci spoločníci, pričom podpisy musia byť úradne osvedčené. V záujme právnej istoty vôle všetkých zúčastnených strán by stálo za uváženie zahrnúť obsah dohody do notárskej zápisnice o právnom úkone. Účastníkov dohody o zmene spoločenskej zmluvy predstavujú všetci spoločníci vrátane spoločníka o ktorého účasť v spoločnosti ide.
Účasť spoločníka zaniká účinnosťou zmien v spoločenskej zmluve.
Pokiaľ ide o úvahy nad možnosťou či nemožnosťou ukončiť účasť spoločníka v spoločnosti rovnakým spôsobom, akým vznikla, t. j. dohodou všetkých spoločníkov ako prejav zásady autonómie vôle, tak s tými sa nestretneme v právnej praxi Českej republiky. Zánik účasti spoločníka dohodou všetkých spoločníkov bol v oblasti obchodného práva zakomponovaný už v úprave pôvodného zákona č. 513/1991 Sb. Obchodního zákonníka počnúc novelou zákona č. 146/1996 Sb. s účinnosťou od 1.7.1996, ktorou bol do českého Obchodního zákonníka včlenené ustanovenie § 149a českého Obchodního zákonníka. Boli to práve opakované pochybnosti o možnosti či nemožnosti uvedeného spôsobu zániku účasti spoločníka, ktoré prinútili českého zákonodarcu pristúpiť k takejto zmene právnej úpravy pôvodného Obchodného zákonníka.
Táto skutočnosť sa premietla i novom právnom kódexe upravujúceho oblasť obchodného práva Českej republiky, konkrétne zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních spoločnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích). „Účasť spoločníka v spoločnosti môže byť ukončená písomnou dohodou s úradne overenými podpismi všetkých spoločníkov a odovzdaním kmeňového listu spoločnosti, ako bol vydaný..“
Účasť spoločníka zaniká účinnosťou zmien v spoločenskej zmluve.
Zánik účasti spoločníka v spoločnosti dohodou je aj v súčasnej dobe predmetom viacerých sporov a názorových dišpút. Podstatou tohto sporu je konštatovanie, či účasť spoločníka v spoločnosti môže zaniknúť zmenou spoločenskej zmluvy na základe dohody všetkých spoločníkov. Aj preto sme z hľadiska systematiky pristúpili k zaradeniu tohto inštitútu až na koniec tejto kapitoly, nakoľko ide o spôsob zániku, ktorý nie je výslovne upravený v Obchodnom zákonníku.
Východiska uvedené spôsobu zániku účasti spoločníka môžeme hľadať v princípe aj v Ústave Slovenskej republiky, konkrétne čl. 2 ods. 3, v zmysle ktorého Každý môže konať, čo nie je zákonom zakázané, a nikoho nemožno nútiť, aby konal niečo, čo zákon neukladá.“. Aj preto budeme ďalej pokračovať v analýze tohto spôsobu s predpokladom, že je dovolený.
„Na zmenu spoločenskej zmluvy je potrebný súhlas všetkých spoločníkov okrem prípadov, keď zákon alebo spoločenská zmluva na to oprávňuje valné zhromaždenie, ak zákon neustanovuje inak.“
V zmysle prezentovaného ustanovenia platí, že na zmenu spoločenskej zmluvy sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, avšak za predpokladu, že spoločenská zmluva alebo zákon oprávňuje na zmenu spoločenskej zmluvy valné zhromaždenie, na jej zmenu postačuje iba rozhodnutie valného zhromaždenia, nie už súhlas všetkých spoločníkov.
Potrebné hlasovacie kvórum závisí od toho, na akom spoločnom postupe, ktorý má viesť k zrušeniu účasti spoločníka, ktorý nemá záujem v spoločnosti zotrvať, sa spoločníci dohodnú.
Dohoda o zmene spoločenskej zmluvy, ktorá sa týka zániku účasti spoločníka v spoločnosti, má svoj význam v prípade tzv. uzavretých spoločností. Práve v týchto prípadoch majú spoločníci záujem striktne kontrolovať pohyb obchodných podielov a najmä chcú zabrániť tomu, aby bez ich spoločného konsenzu dochádzalo k zmenám vo vnútorných pomeroch spoločnosti.
Z hľadiska formálnych náležitosti musí mať dohoda o zmene spoločenskej zmluvy písomnú formu, musia ju podpísať všetci spoločníci, pričom podpisy musia byť úradne osvedčené. V záujme právnej istoty vôle všetkých zúčastnených strán by stálo za uváženie zahrnúť obsah dohody do notárskej zápisnice o právnom úkone. Účastníkov dohody o zmene spoločenskej zmluvy predstavujú všetci spoločníci vrátane spoločníka o ktorého účasť v spoločnosti ide.
Účasť spoločníka zaniká účinnosťou zmien v spoločenskej zmluve.
Pokiaľ ide o úvahy nad možnosťou či nemožnosťou ukončiť účasť spoločníka v spoločnosti rovnakým spôsobom, akým vznikla, t. j. dohodou všetkých spoločníkov ako prejav zásady autonómie vôle, tak s tými sa nestretneme v právnej praxi Českej republiky. Zánik účasti spoločníka dohodou všetkých spoločníkov bol v oblasti obchodného práva zakomponovaný už v úprave pôvodného zákona č. 513/1991 Sb. Obchodního zákonníka počnúc novelou zákona č. 146/1996 Sb. s účinnosťou od 1.7.1996, ktorou bol do českého Obchodního zákonníka včlenené ustanovenie § 149a českého Obchodního zákonníka. Boli to práve opakované pochybnosti o možnosti či nemožnosti uvedeného spôsobu zániku účasti spoločníka, ktoré prinútili českého zákonodarcu pristúpiť k takejto zmene právnej úpravy pôvodného Obchodného zákonníka.
Táto skutočnosť sa premietla i novom právnom kódexe upravujúceho oblasť obchodného práva Českej republiky, konkrétne zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních spoločnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích). „Účasť spoločníka v spoločnosti môže byť ukončená písomnou dohodou s úradne overenými podpismi všetkých spoločníkov a odovzdaním kmeňového listu spoločnosti, ako bol vydaný..“
Účasť spoločníka zaniká účinnosťou zmien v spoločenskej zmluve.
Späť na zoznam článkov
